ST滬科擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，收購(gòu)昆交供應(yīng)鏈100%股權(quán)
來(lái)源：云南天樞玉衡
發(fā)布時(shí)間：2019-06-10
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??ST滬科擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易，向昆明交投、云南鴻實(shí)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)雙方持有的昆交投供應(yīng)鏈100%股權(quán)。同時(shí)，ST滬科擬向募集配套資金認(rèn)購(gòu)方交產(chǎn)資本非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金總額不超過(guò)3.5億元；
??易見(jiàn)股份股東九天控股所持易見(jiàn)股份74,880,426股股份被興業(yè)銀行昆明分行輪候凍結(jié)；此外，易見(jiàn)股份于2016年發(fā)行的16禾嘉債（代碼：136492）將于將于2019年6月14日開(kāi)始支付16禾嘉債自2018年6月14日至2019年6月13日期間的利息和兌付本期債券的本金，并于6月14日摘牌；
一、ST滬科籌劃進(jìn)行重大資產(chǎn)重組
本月月初，ST滬科發(fā)布了《ST滬科發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬向昆明交投、云南鴻實(shí)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的昆交投供應(yīng)鏈100%股權(quán)。同時(shí)，向募集配套資金認(rèn)購(gòu)方交產(chǎn)資本非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金總額不超過(guò)35,000.00萬(wàn)元，募集資金規(guī)模不超過(guò)本次擬注入資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)本次重組前上市公司總股本的20%。
（一）ST滬科基本情況
自2017年度完成鋼材制品加工制造業(yè)的整體剝離之后，ST滬科目前業(yè)務(wù)主要以大宗商品貿(mào)易為主，并計(jì)劃逐步向供應(yīng)鏈綜合服務(wù)轉(zhuǎn)型。
公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
截止2018年年末，公司主要涉及的行業(yè)及貿(mào)易產(chǎn)品如下：
可以看到，公司在2018年業(yè)務(wù)僅涉及商品流通行業(yè)，交易的產(chǎn)品則主要為銅、鋁錠、鋅錠等，但貿(mào)易為公司帶來(lái)的利潤(rùn)微乎其微，2018年，公司毛利率僅為0.98%。
盡管ST滬科2018年?duì)I業(yè)收入成功站上了10億元關(guān)口，但公司凈利潤(rùn)卻是虧損狀態(tài)，扣非后凈利潤(rùn)更是連續(xù)虧損，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量亦是持續(xù)為負(fù)。
歷年公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下所示：
2008年-2016年期間，公司始終徘徊在資不抵債的窘境之中，直至2017年，公司的資產(chǎn)負(fù)債情況才有所緩解。
然而，公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，其營(yíng)業(yè)總成本始終超過(guò)營(yíng)業(yè)總收入這一狀況，至今未曾改變。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量也是連續(xù)三年為負(fù)。
（二）昆交投供應(yīng)鏈基本情況
云南昆交投供應(yīng)鏈管理有限公司成立于2016年09月20日，由昆明市交通投資有限責(zé)任公司和云南鴻實(shí)供應(yīng)鏈管理有限公司分別出資1.02億元和0.98億元設(shè)立。后于2018年1月分別增資2.04億元和1.96億元，股權(quán)比例始終維持在昆交投持股51%、云南鴻實(shí)49%。
目前，昆交供應(yīng)鏈公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下所示：
此外，昆交供應(yīng)鏈公司擁有包括食品、煙草、化學(xué)危險(xiǎn)品經(jīng)營(yíng)及道路運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)許可證：
（三）本次交易情況
本次ST滬科將以2018年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，預(yù)計(jì)作價(jià)13億元向昆明交投、云南鴻實(shí)收購(gòu)其持有的昆交投供應(yīng)鏈100%股權(quán)。股份發(fā)行價(jià)格為3.95元/股，發(fā)行股份數(shù)為329,113,924股，具體情況如下:
另向交產(chǎn)資本發(fā)行以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次配套募集資金非公開(kāi)發(fā)行的股票，募集配套資金3.5億元，發(fā)行股份的數(shù)量將不超過(guò)65,772,288股。
本次重組后，昆明市國(guó)資委仍為ST滬科的實(shí)際控制人，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)如下表所示:
然而，在本次的交易預(yù)案并未公布昆交供應(yīng)鏈的上下游情況，加上云南白藥本次吸收合并中被要求剝離保理等業(yè)務(wù)來(lái)看，本次重大資產(chǎn)重組的合規(guī)性和可操作性還有待商榷。
二、易見(jiàn)股份
（一）股東股份遭輪候凍結(jié)
2018年9月27日，易見(jiàn)股份股東九天控股為其子公司提供擔(dān)保，所持有的易見(jiàn)股份74,880,426股股份被華融匯通資產(chǎn)管理有限公司凍結(jié)。
日前，因九天控股與興業(yè)銀行昆明分行發(fā)生的股票質(zhì)押融資業(yè)務(wù)將于2019年8月23日到期，興業(yè)銀行昆明分行為保障該債權(quán)的順利處理，向云南省昆明市中級(jí)人民法院申請(qǐng)，輪候凍結(jié)九天控股質(zhì)押于興業(yè)銀行昆明分行的易見(jiàn)股份74,880,426股股份。
經(jīng)過(guò)協(xié)商，興業(yè)銀行昆明分行向云南省昆明市中級(jí)人民法院遞交《解除財(cái)產(chǎn)保全措施申請(qǐng)書(shū)》，申請(qǐng)解除對(duì)九天控股持有的易見(jiàn)股份74,880,426股股份的凍結(jié)措施。
截至目前，九天控股持有易見(jiàn)股份427,739,639股股份，占公司總股本的38.11%。本次輪候凍結(jié)后，九天控股處于凍結(jié)狀態(tài)的股份為427,739,639股，占其所持公司股份的100%，占公司總股本的38.11%。
如此多番被凍結(jié)股份，九天控股恐怕已是債臺(tái)高筑，且其真實(shí)的負(fù)債或早已超過(guò)其表內(nèi)融資數(shù)額……
（二）16禾嘉債將于本周五摘牌
2016年6月14日易見(jiàn)股份發(fā)行了規(guī)模為5億元的四川禾嘉股份有限公司2016年公開(kāi)發(fā)行公司債券，即16禾嘉債，債券代碼為136492。
16禾嘉債的債券期限為3年，票面利率為6.98%，計(jì)息期限為2016年6月14日至2019年6月13日。
日前，易見(jiàn)股份發(fā)布公告稱(chēng)，16禾嘉債將于2019年6月14日開(kāi)始支付自2018年6月14日至2019年6月13日期間的利息和兌付本期債券的本金，同時(shí)，16禾嘉債也將于2019年6月14日摘牌。
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