天樞觀察：“上市公司不會退市的財務造假操作指南”
來源：云南天樞玉衡
發布時間：2021-01-07
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為諷刺之，特根據《深圳證券交易所股票上市規則（2020年征求意見稿）》的第十四章-退市-第五節-重大違法強制退市-第14.5.2-第（四）條的原文，編寫這份帶引號的“上市公司不會退市的財務造假操作指南”，希望引起有關方面的關注并研究!
征求意見稿14.5.2第（四）條原文：
（四）根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
上市公司連續三年虛增凈利潤金額每年均超過當年年度報告對外披露凈利潤金額的100%，且三年合計虛增凈利潤金額達到10億元以上；
或連續三年虛增利潤總額金額每年均超過當年年度報告對外披露利潤總額金額的100%，且三年合計虛增利潤總額金額達到10億元以上；
或連續三年資產負債表各科目虛假記載金額合計數每年均超過當年年度報告對外披露凈資產金額的50%，且三年累計虛假記載金額合計數達到10 億元以上；”
逐一細讀后，可得“不會退市的上市公司財務造假操作指南”三條如下：
（1）造假不會退市操作指南一：凈資產高控制造假金額且不連續三年造假的上市公司就不會退市。
A上市公司連續兩年造假且造假金額合計超過10億元，但資產負債表各科目虛假記載金額某年不超過當年凈資產的50%（比如造假的第1年少整點），只要第三年不造假；然后繼續財務造假兩年，不造假一年.......A上市公司不會觸及終止上市；
（2）造假不會退市操作指南二：凈資產高控制造假金額且某年能夠輕微盈利的上市公司連續造假三年以上都不會退市。
B上市公司連續三年均造假，只要其中某年資產負債表各科目虛假記載金額合計不超過當年凈資產的50%（比如造假的第1年少整點），這三年當中只要某年本來真實盈利1萬元，即使造假虛增盈利9.989億元；當年對外披露盈利9.999億元；造假虛增凈利潤9.989億元/9.999億元<100%，所以B上市公司不觸及終止上市；
（3）造假不會退市操作指南三：凈資產較高且連續三年合計造假虛增凈利潤，但合計造假金額不到10億元的上市公司不退市。
C上市公司連續三年財務造假但合計造假金額比10億元少1元，且三年中某1年資產負債表虛假記載金額少于當年凈資產的50%（比如造假的第1年少整點），就不觸及終止上市！
我們編制這個“上市公司不會退市的財務造假操作指南”除了諷刺媒體和自媒體的不認真，更希望監管當局在制定和出臺相關政策時，特別注意措辭表述，特別是注意如下問題：
（1）慎用并列條件，如“且.......”的表述，這樣實際提高了退市門檻，提供了漏洞；
（2）慎用“連續三年”的表述，這樣“不連續三年”的惡劣造假又該如何？
（3）慎用“三年合計10億元”、“三年累計10億元”的表述做門檻，這個尺度太大了，大公司搞金額小但性質惡劣的造假又該如何？
（4）慎用“每年均”的表述，那造假者只要一年不滿足“每年均”就可以蒙混過關。
如果真是所謂“對財務造假零容忍”，切實準備徹底杜絕嚴重財務造假，只要把量化標準縮小，措辭修改一下，效果會好很多，比如我們建議把14.5.2的第（四）條的表述改為：
根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
上市公司任何一個會計年度虛增凈利潤金額超過當年年度報告對外披露凈利潤金額的30%，或1-3個會計年度合計虛增凈利潤金額達到1億元以上；
或
不要覺得給造假者的尺度太小，既然是“零容忍”，為何還給造假者很大尺度？須知：對壞人的一分仁慈就是對好人的萬分殘忍！
此文我們也發給上交所和深交所征求意見稿的郵箱，希望能夠引起關注和重視并研究解決。千萬別讓這份“造假指南”真的能發揮作用！
0871-63190078